Berdasarkan berbagai bentuk undang-undang negara bagian, pemegang saham suatu perusahaan yang berbeda pendapat berhak menerima pembayaran tunai sebesar nilai wajar saham mereka, jika terjadi merger atau akuisisi (M&A) saham-untuk-saham yang tidak disetujui oleh pemegang saham. Hak-hak yang berbeda pendapat memungkinkan pemegang saham yang berbeda pendapat mendapatkan jalan keluar yang mudah dari perusahaan jika mereka tidak ingin menjadi bagian dari merger.
Memahami Dissenters’ Rights
Sebelum undang-undang menciptakan Dissenters’ Rights, merger dan akuisisi memerlukan suara bulat yang mendukung kesepakatan dari para pemegang saham perusahaan. Hal ini memungkinkan hanya satu pemegang saham yang berbeda pendapat untuk memveto merger atau akuisisi, meskipun hal tersebut mungkin demi kepentingan terbaik perusahaan. Undang-undang negara bagian menghilangkan hak ini, namun pada gilirannya memberikan hak kepada pemegang saham untuk menerima pembayaran tunai atas saham mereka.
Meskipun perbedaan pendapat telah mempermudah jalannya sejumlah transaksi perusahaan, keputusan bisnis tertentu masih bukannya tanpa masalah. Misalnya saja, meskipun operasional sehari-hari sebuah perusahaan, dan bahkan kebijakan yang mengatur operasionalnya, umumnya diserahkan kepada pejabat dan direktur perusahaan tersebut, setiap hal yang “luar biasa”, seperti merger, harus mendapat persetujuan dari Dewan. pemegang saham korporasi.
Melaksanakan Dissenters’ Rights
Jika mayoritas pemegang saham perusahaan menyetujui merger atau konsolidasi, maka merger atau konsolidasi akan dilakukan terlebih dahulu, dan pemegang saham akan menerima kompensasi. Namun, tidak ada pemegang saham yang memberikan suara menentang transaksi tersebut diharuskan menerima saham di perusahaan yang masih bertahan atau penerusnya. Sebaliknya, mereka dapat menggunakan hak penilaian.
Berdasarkan hak penilaian, pemegang saham yang berbeda pendapat dan menolak transaksi luar biasa dapat menilai sahamnya di perusahaan pra-merger, dan diberi kompensasi sebesar nilai pasar wajar sahamnya oleh perusahaan pra-merger.
Dunia keuangan telah menyaksikan peningkatan penilaian sehubungan dengan Dissenters’ Rights di banyak negara, seringkali karena fakta bahwa penilaian penilaian lebih tinggi daripada harga perusahaan hasil merger. Hal ini memberikan insentif tambahan bagi pemegang saham untuk menguangkannya sebelum merger.
Meskipun ada manfaat dalam menjalankan Dissenters’ Rights, hal ini juga mempunyai banyak risiko. Penilaiannya bisa jauh lebih rendah dari harga gabungan, sehingga mengakibatkan kemungkinan kerugian. Selain itu, proses penilaian bisa memakan waktu lama dan rumit, sehingga memerlukan biaya litigasi yang tinggi yang harus ditanggung oleh pemegang saham hingga ada keputusan pengadilan.