Drag-Along Rights adalah ketentuan atau klausul dalam suatu perjanjian yang memungkinkan pemegang saham mayoritas memaksa pemegang saham minoritas untuk ikut serta dalam penjualan suatu perusahaan. Pemilik mayoritas yang melakukan penarikan harus memberikan harga, syarat, dan ketentuan yang sama kepada pemegang saham minoritas seperti penjual lainnya.
Memahami Drag-Along Rights
Penawaran saham, merger, akuisisi, dan pengambilalihan bisa menjadi transaksi yang rumit. Hak-hak tertentu dapat dimasukkan dan dilembagakan dengan ketentuan penawaran kelas saham atau dalam perjanjian merger atau akuisisi.
Ketentuan drag-along itu sendiri penting bagi penjualan banyak perusahaan karena pembeli sering kali mencari kendali penuh atas suatu perusahaan. Drag-Along Rights membantu menghilangkan pemilik minoritas saat ini dan menjual 100% sekuritas perusahaan kepada pembeli potensial.
Meskipun hak-hak yang diseret itu sendiri mungkin secara jelas dirinci dalam sebuah perjanjian, perbedaan antara mayoritas dan minoritas mungkin merupakan sesuatu yang harus diwaspadai. Perusahaan dapat memiliki berbagai jenis kelas saham. Anggaran rumah tangga perusahaan akan menunjukkan kepemilikan dan hak suara yang dimiliki pemegang saham, yang mungkin berdampak pada mayoritas vs. minoritas.
Pertimbangan Ketentuan Drag-Along Right
Drag-Along Rights dapat dilakukan melalui penggalangan dana modal atau selama negosiasi merger dan akuisisi. Jika, misalnya, sebuah startup teknologi membuka putaran investasi Seri A, hal tersebut dilakukan untuk menjual kepemilikan perusahaan tersebut kepada perusahaan modal ventura dengan imbalan pemasukan modal. Dalam contoh spesifik ini, kepemilikan mayoritas berada pada CEO (CEO) perusahaan yang memiliki 51% saham perusahaan. CEO ingin mempertahankan kendali mayoritas dan juga ingin melindungi dirinya sendiri jika terjadi penjualan. Untuk melakukan hal ini, dia menegosiasikan hak tarik bersama dengan penawaran saham kepada perusahaan modal ventura, memberinya hak untuk memaksa perusahaan modal ventura tersebut menjual kepemilikannya di perusahaan tersebut jika ada pembeli yang hadir.
Ketentuan ini mencegah situasi di masa depan di mana pemegang saham minoritas dengan cara apa pun dapat menghalangi penjualan perusahaan yang telah disetujui oleh pemegang saham mayoritas atau mayoritas kolektif pemegang saham yang ada. Hal ini juga tidak meninggalkan saham perusahaan yang diakuisisi di tangan pemegang saham sebelumnya.
Dalam beberapa kasus, Drag-Along Rights mungkin lebih populer dalam perjanjian yang melibatkan perusahaan swasta. Hak tarik-menarik dari saham milik swasta juga dapat berakhir ketika suatu perusahaan go public dengan perjanjian penawaran saham baru. Penawaran umum perdana kelas saham biasanya akan membatalkan perjanjian kepemilikan sebelumnya dan memberikan hak tarik-menarik baru jika berlaku untuk pemegang saham di masa depan.
Manfaat Drag-Along Rights bagi Pemegang Saham Minoritas
Meskipun Drag-Along Rights dimaksudkan untuk memitigasi dampak terhadap pemegang saham minoritas, hak tersebut dapat bermanfaat bagi pemegang saham minoritas. Jenis provisi ini mensyaratkan bahwa harga, syarat, dan ketentuan penjualan saham harus homogen secara keseluruhan, yang berarti pemegang saham kecil dapat merealisasikan syarat penjualan yang menguntungkan yang mungkin tidak dapat dicapai jika tidak demikian.
Biasanya, ketentuan drag-along right mengamanatkan rantai komunikasi yang teratur kepada pemegang saham minoritas. Hal ini memberikan pemberitahuan terlebih dahulu mengenai aksi korporasi yang diamanatkan kepada pemegang saham minoritas. Ia juga menyediakan komunikasi mengenai harga, syarat dan ketentuan yang akan berlaku atas saham yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas. Drag-Along Rights dapat dibatalkan jika prosedur yang tepat seputar pemberlakuannya tidak diikuti.
Drag-Along Rights vs. Drag-Along Rights
Hak tag-along berbeda dengan Drag-Along Rights, meskipun keduanya memiliki fokus mendasar yang sama. Hak ikut serta juga dapat ditemukan dalam penawaran saham serta perjanjian merger dan akuisisi. Hak tag-along menawarkan pemegang saham minoritas opsi untuk menjual tetapi tidak mewajibkan kewajiban. Jika hak tag-along ada, hal ini dapat mempunyai implikasi yang berbeda terhadap persyaratan merger atau akuisisi dibandingkan dengan yang dibahas dengan Drag-Along Rights.
Contoh Dunia Nyata
Pada tahun 2019, Bristol-Myers Squibb Company dan Celgene Corporation menandatangani perjanjian merger di mana Bristol-Myers Squibb mengakuisisi Celgene dalam transaksi tunai dan saham senilai sekitar $74 miliar. Pasca akuisisi, Bristol-Myers Squibb menyumbang 69% saham untuk entitas gabungan dan pemegang saham Celgene yang dikonversi menyumbang 31% sisanya. Pemegang saham minoritas Celgene tidak diperbolehkan melakukan opsi khusus apa pun dan diwajibkan untuk mematuhi penerimaan satu saham Bristol-Myers dan $50 untuk setiap saham Celgene yang dimiliki.
Dalam kesepakatan ini, saham Celgene dihapuskan. Pemegang saham minoritas diharuskan untuk mematuhi ketentuan kesepakatan dan tidak berhak atas pertimbangan khusus. Seandainya saham Celgene tidak dihapuskan, Drag-Along Rights dan tag-along bisa menjadi faktor yang lebih penting. Dalam beberapa situasi seperti ini, pemegang saham mayoritas dapat menegosiasikan hak saham khusus berdasarkan struktur kelas alternatif yang mungkin tidak tersedia bagi pemegang saham minoritas karena implikasi dari Drag-Along Rights.