Full ratchet adalah ketentuan kontraktual yang dirancang untuk melindungi kepentingan investor awal. Secara khusus, ketentuan ini merupakan ketentuan antidilusi yang berlaku, untuk setiap saham biasa yang dijual oleh perusahaan setelah penerbitan opsi (atau sekuritas konversi), harga jual terendah sebagai harga opsi yang disesuaikan atau rasio konversi untuk pemegang saham yang ada.
Memahami Full Ratchet
Full ratchet melindungi investor tahap awal dengan memastikan bahwa persentase kepemilikan mereka tidak berkurang oleh putaran penggalangan dana di masa mendatang. Ketentuan ini juga menawarkan tingkat perlindungan biaya jika harga putaran mendatang lebih rendah daripada harga putaran awal. Namun, ada beberapa peringatan. Menawarkan jaminan ini kepada investor tahap awal bisa sangat mahal dari perspektif pendiri perusahaan atau investor yang berpartisipasi dalam putaran penggalangan dana selanjutnya. Pada dasarnya, keberadaan ketentuan full ratchet dapat mempersulit perusahaan untuk menarik putaran investasi baru. Karena alasan ini, ketentuan full ratchet biasanya hanya berlaku untuk jangka waktu terbatas.
Contoh Ratchet Penuh
Sebagai ilustrasi, pertimbangkan skenario di mana sebuah perusahaan menjual 1 juta saham preferen yang dapat dikonversi dengan harga $1,00 per saham, dengan ketentuan yang mencakup ketentuan ratchet penuh. Misalkan perusahaan kemudian melakukan putaran penggalangan dana kedua, kali ini menjual 1 juta saham biasa dengan harga $0,50 per saham. Karena ketentuan ratchet penuh, perusahaan kemudian akan diwajibkan untuk memberi kompensasi kepada pemegang saham preferen dengan mengurangi harga konversi saham mereka hingga $0,50. Secara efektif, ini berarti bahwa pemegang saham preferen perlu diberi saham baru (tanpa biaya tambahan) untuk memastikan bahwa kepemilikan mereka secara keseluruhan tidak berkurang karena penjualan saham biasa baru.
Dinamika ini dapat mengarah pada serangkaian penyesuaian di mana saham baru perlu dibuat untuk memenuhi permintaan pemegang saham preferen asli (yang mendapat manfaat dari ketentuan ratchet penuh) dan investor baru yang ingin membeli persentase tetap perusahaan. Bagaimanapun, investor menginginkan bukan hanya sejumlah saham abstrak, tetapi persentase kepemilikan konkret. Dalam situasi ini, pendiri perusahaan dapat mendapati kepemilikan saham mereka sendiri berkurang dengan cepat karena penyesuaian bolak-balik yang menguntungkan investor lama dan baru.
Pendekatan Ratchet Penuh vs. Weighted Average Approaches/ Rata-rata Tertimbang
Ketentuan alternatif, yang menggunakan pendekatan rata-rata tertimbang, dapat dikatakan lebih adil dalam menyeimbangkan kepentingan pendiri, investor awal, dan investor selanjutnya. Pendekatan ini hadir dalam dua jenis: rata-rata tertimbang berbasis sempit, dan rata-rata tertimbang berbasis luas.
