Apa itu Hostile Takeover?
Hostile Takeover terjadi ketika suatu entitas menguasai sebuah perusahaan tanpa sepengetahuan dan bertentangan dengan kehendak manajemen perusahaan tersebut. Hostile Takeover adalah strategi akuisisi yang mengharuskan entitas tersebut untuk memperoleh dan mengendalikan lebih dari 50% saham yang memiliki hak suara yang diterbitkan oleh perusahaan. Ini dianggap sebagai etika bisnis yang buruk.
Memahami Hostile Takeover
Hostile Takeover memungkinkan pemegang saham mayoritas baru untuk mengendalikan bisnis yang diakuisisi. Perusahaan yang diakuisisi dalam Hostile Takeover disebut perusahaan target, sementara yang melakukan akuisisi disebut pengakuisisi. Alasan-alasan mengapa Hostile Takeover terjadi, dari sudut pandang pihak pengakuisisi, seringkali sejalan dengan alasan akuisisi atau merger lainnya, seperti:
- Sebuah keyakinan bahwa sebuah perusahaan mungkin sangat undervalued
- Keinginan untuk mengakses atau memiliki merek, operasi, teknologi, atau posisi industri suatu perusahaan
- Langkah strategis oleh investor aktivis yang berusaha untuk mempengaruhi perubahan dalam operasi perusahaan
Hostile takeover umumnya dimulai dengan dua cara:
- Sebuah tawaran tender untuk membeli saham dengan hak suara dari perusahaan lain dengan harga premium di atas nilai pasar saat ini (CMV).
- Dalam sebuah proxy fight, di mana entitas mencoba membujuk pemegang saham untuk menggulingkan manajemen saat ini dan memilih manajemen yang akan memungkinkan terjadinya Hostile Takeover.
Bertahan Melawan a Hostile Takeover
Untuk mencegah pengambilalihan yang tidak diinginkan, perusahaan dapat memiliki pertahanan preventif atau menggunakan pertahanan reaktif untuk melawan. Beberapa dari pertahanan ini adalah:
- Hak suara berbeda
- Program kepemilikan saham karyawan
- Mahkota permata
- Poison pill
- Lainnya
Differential Voting Right (DVR)
Untuk melindungi terhadap hostile takeover, sebuah perusahaan dapat menetapkan saham dengan hak suara yang berbeda (DVRs), di mana beberapa saham memiliki kekuatan suara yang lebih besar daripada yang lain. Ini dapat membuat lebih sulit untuk menghasilkan suara yang dibutuhkan untuk hostile takeover jika manajemen memiliki bagian saham yang cukup besar dengan kekuatan suara lebih tinggi. Saham dengan kekuatan suara yang lebih rendah juga dapat memberikan dividen yang lebih tinggi, menjadikannya investasi yang lebih menarik.
Employee Stock Ownership Program (ESOP)
Mendirikan program kepemilikan saham karyawan (ESOP) melibatkan penggunaan rencana yang memenuhi syarat pajak di mana karyawan memiliki kepentingan substansial dalam perusahaan. Karyawan mungkin lebih cenderung untuk memberikan suara sesuai dengan manajemen. Dengan demikian, ini dapat menjadi pertahanan yang sukses.
Namun, skema seperti itu pernah mendapat sorotan di masa lalu. Dalam beberapa kasus, pengadilan membatalkan ESOP defensif dengan alasan bahwa rencana tersebut didirikan untuk kepentingan manajemen, bukan pemegang saham.
Crown Jewel
Dalam strategi pertahanan crown jewel, suatu ketentuan dalam anggaran dasar perusahaan mengharuskan penjualan aset paling berharga jika terjadi Hostile Takeover, sehingga menjadikannya kurang menarik sebagai peluang akuisisi. Ini sering dianggap sebagai salah satu garis pertahanan terakhir.
Poison Pill
Taktik pertahanan ini secara resmi dikenal sebagai rencana hak pemegang saham. Ini memungkinkan pemegang saham yang ada untuk membeli saham yang baru diterbitkan dengan harga diskon jika seorang pemegang saham telah membeli lebih dari persentase saham yang ditentukan, yang mengakibatkan pengenceran kepemilikan perusahaan yang mengakuisisi. Pembeli yang memicu pertahanan ini, biasanya perusahaan yang mengakuisisi, dikecualikan dari diskon tersebut.
Ada dua jenis pertahanan poison pill: flip-in dan flip-over. Flip-in memungkinkan pemegang saham yang ada untuk membeli saham baru dengan harga diskon jika seseorang mengakumulasi sejumlah saham tertentu dari perusahaan target. Perusahaan yang mengakuisisi dikecualikan dari penjualan, dan kepemilikan sahamnya menjadi terencerai.
Strategi flip-over memungkinkan pemegang saham perusahaan target untuk membeli saham perusahaan yang mengakuisisi dengan harga yang sangat diskon jika pengambilalihan berhasil, yang menghukum perusahaan yang mengakuisisi dengan mengencerkan ekuitasnya.
Istilah poison pill sering digunakan secara luas untuk mencakup berbagai macam pertahanan, termasuk penerbitan utang tambahan, yang bertujuan untuk membuat target menjadi kurang menarik, dan opsi saham untuk karyawan yang berhak setelah terjadinya merger.
Strategi Lain
Terkadang, manajemen suatu perusahaan akan bertahan terhadap Hostile Takeover yang tidak diinginkan dengan menggunakan beberapa strategi kontroversial, seperti people poison pill, golden parachute, atau Pac-Man defense.
People poison pill menyediakan ketentuan untuk pengunduran diri personel kunci jika terjadi Hostile Takeover, sementara golden parachute melibatkan pemberian manfaat (bonus, pembayaran pesangon, opsi saham, dan lainnya) kepada anggota tim eksekutif target jika mereka dipecat akibat terjadinya Hostile Takeover. Pac-Man defense mengharuskan perusahaan target untuk secara agresif membeli saham perusahaan yang mencoba melakukan Hostile Takeover.
Contoh-contoh Hostile Takeover
Hostile Takeover bisa menjadi proses yang sulit dan memakan waktu, dan percobaannya sering kali berakhir gagal. Sebagai contoh, investor aktivis miliarder Carl Icahn mencoba tiga tawaran terpisah untuk mengakuisisi perusahaan barang-barang rumah tangga Clorox pada tahun 2011, yang menolak setiap tawaran dan memperkenalkan rencana hak pemegang saham baru sebagai pembelaannya. Dewan Clorox bahkan menyingkirkan upaya pertempuran proksi Icahn, dan percobaan tersebut akhirnya berakhir dalam beberapa bulan tanpa akuisisi.
Contoh dari Hostile Takeover yang berhasil adalah akuisisi perusahaan farmasi Sanofi (SNY) terhadap Genzyme. Genzyme memproduksi obat untuk pengobatan gangguan genetik langka, dan Sanofi melihat perusahaan tersebut sebagai cara untuk memperluas ke industri niche dan memperluas penawaran produknya. Setelah tawaran akuisisi yang bersahabat tidak berhasil karena Genzyme menanggapi dengan menolak tawaran Sanofi, Sanofi langsung menghubungi para pemegang saham, membayar premi untuk saham-saham tersebut, menambahkan hak nilai kontingen, dan akhirnya berhasil mengakuisisi Genzyme.
