Escrowed Shares

Escrowed Shares adalah saham yang disimpan dalam rekening escrow, dijamin oleh pihak ketiga, menunggu selesainya suatu aksi korporasi atau lewatnya waktu menjelang suatu peristiwa. Saham disimpan dalam tiga kasus umum:

• Transaksi merger dan akuisisi
• Kebangkrutan atau reorganisasi suatu perusahaan
• Pemberian saham terbatas kepada karyawan suatu perusahaan

Memahami Escrowed Shares

Escrow adalah proses dimana uang atau aset keuangan dipegang oleh pihak ketiga atas nama dua pihak lainnya. Aset atau dana yang disimpan dalam escrow tetap ada dan tidak dikeluarkan sampai seluruh kewajiban yang dituangkan dalam perjanjian dipenuhi. Escrow mengurangi risiko dalam suatu transaksi dengan meminta pihak ketiga memegang aset, sehingga salah satu pihak tidak perlu mengejar pihak lain untuk mendapatkan dana atau aset tersebut.

Dalam transaksi saham, ekuitas disimpan di escrow – pada dasarnya adalah rekening penampungan – sampai suatu transaksi atau persyaratan khusus lainnya dipenuhi. Seringkali, saham yang diterbitkan di escrow akan menjadi milik pemegang saham. Namun, pemegang saham mungkin dilarang untuk segera menjual sahamnya atau mungkin memiliki akses terbatas untuk menjual saham tersebut.

Saat Saham Escrowed

Kompensasi Karyawan

Seringkali, perusahaan menerbitkan saham sebagai bonus atau sebagai bagian dari program kompensasi perusahaan untuk karyawan eksekutif. Dalam skenario ini, karyawan biasanya diharuskan menunggu jangka waktu tertentu sebelum menjual sahamnya. Saham ini disebut saham terbatas karena karyawan harus menunggu hingga periode vesting telah berlalu untuk memiliki saham tersebut. Antara tanggal pemberian dan tanggal vesting, saham disimpan dalam escrow. Pada tanggal vesting, saham tersebut dilepaskan kepada karyawan. Alasan perusahaan menyimpan sahamnya di escrow adalah karena hal tersebut memberikan insentif tambahan bagi karyawan untuk tetap bekerja di perusahaan dalam jangka panjang. Saham dapat disimpan di escrow antara satu hingga tiga tahun sebelum karyawan atau eksekutif dapat mencairkannya.

Merger dan akuisisi

Misalnya, dana untuk akuisisi dapat disimpan di escrow sampai otoritas pengatur pemerintah menyetujui transaksi tersebut. Di lain waktu, harga pembelian mungkin perlu disesuaikan di beberapa titik selama proses, dan sebagai hasilnya, dana ditempatkan di escrow untuk menutupi perbedaan tersebut. Perusahaan target juga dapat meminta agar penahan – dalam bentuk saham pihak pengakuisisi – disimpan di escrow untuk melindungi dari kegagalan pihak pengakuisisi dalam suatu kombinasi bisnis. Namun penahannya bisa dalam bentuk Escrowed Shares, uang tunai, atau kombinasi keduanya. Praktek penempatan saham dalam escrow untuk jangka waktu tertentu merupakan hal yang lumrah baik bagi perusahaan non-publik maupun publik.

Kebangkrutan atau Reorganisasi

Saham suatu perusahaan dapat dihentikan sementara perdagangannya pada saat pengajuan pailit atau reorganisasi perusahaan, sambil menunggu penyelesaian aksi korporasi. Dalam hal ini, kepemilikan pemegang saham akan diubah menjadi Escrowed Shares dan kemudian diubah kembali ke bentuk aslinya jika masih ada ekuitas yang tersisa di perusahaan setelah selesainya proses kebangkrutan atau reorganisasi.

Merger atau akuisisi dapat mengakibatkan pembeli (pengakuisisi) meminta sebagian dari kesepakatan tersebut—biasanya 10% hingga 15%—untuk disimpan di escrow. Biasanya, saham penjual atau perusahaan target akan dimiliki. Escrowed Shares melindungi pembeli dari potensi pelanggaran dalam representasi penjual dan jaminan, perjanjian, kontinjensi, dan penyesuaian modal kerja, di antara hal-hal merugikan lainnya yang dapat mempengaruhi penilaian kesepakatan atau penutupan itu sendiri.

Manfaat Escrowed Shares

Escrowed Shares dirancang untuk melindungi kedua belah pihak dalam suatu transaksi. Agen escrow memastikan bahwa saham dilindungi saat perjanjian dilaksanakan dan semua pihak memenuhi kewajiban kontrak mereka. Memegang saham di escrow juga dapat mencegah kerugian akibat fluktuasi pasar. Dalam merger dan akuisisi (M&A), jika penjual melanggar perjanjian, pembeli dapat memperoleh kembali Escrowed Sharesed untuk mengurangi kerugian. Jika pembeli melanggar perjanjian, penjual dapat menahan Escrowed Sharesed. Selain itu, jika pembeli membutuhkan lebih banyak uang untuk memenuhi perjanjian, tersedia Escrowed Shares untuk memfasilitasi transaksi. Akses ini mencegah pembeli mengganggu operasional dan berdampak buruk pada pemegang saham.

Contoh Dunia Nyata

Pada tahun 2009, ADVENTRIX Pharmaceuticals—berusaha mendapatkan persetujuan FDA untuk agen kemoterapinya—menjual 5% saham preferen konvertibel Seri B kepada investor institusi. Dua puluh lima persen dari hasil kotor, atau sekitar $340.000, dimasukkan ke dalam rekening escrow untuk dicairkan seiring waktu dalam keadaan tertentu. Pada tahun yang sama, DAX Partners, LP menandatangani perjanjian pembelian saham dengan Selectica, Inc. sebagai bagian dari akuisisi perusahaan tersebut. Dax Partners setuju untuk membeli saham senilai $3,22 juta, yang mana senilai $1 juta disimpan di escrow. Dana escrow dilepaskan ke penjual setelah pelaksanaan perjanjian secara penuh.